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哪一个建议，就再次召集众幕僚商讨此事。大家都恐慌得很，拿不出别的不同建议。张畅说：“如果有可能撤退到历城、郁州的话，我岂敢不赞成这两个建议。如今彭城内粮食匮乏，老百姓都想逃走，只不过因为城门紧锁，戒备森严走不了罢了。假若让人们出城，那众人各自四散奔逃，我们即使想到要去的地方，又怎么能去得了。现在虽然军粮不多，但还没有到吃光的地步，就是用尽了到时可再作各种打算，哪有舍弃万分安全的计划而投向危险死亡之境的道理！如果你一定要执行逃走的计划，下官就死在你的马前。”世祖听了张畅的想法后对义恭说：“你既然是军队的统帅，是走是守我不敢干涉。我没有才能，作为一城之主，损失威严招来敌人，心中万分惭愧。弃城逃跑实在让我没有脸面面对朝廷。我愿与此城共存亡，不能不听从张畅的话。”张畅的话十分坚决，再加上世祖的赞成，义恭放弃了弃城逃跑的打算。
太祖派员外散骑侍郎徐爰乘驿车到彭城来运装粮食的器具，徐爰走时城内派了骑兵送他。拓跋焘听到这个消息，当即命令数百骑兵追赶徐爰，徐已过淮河刚好摆脱了敌兵追击。当初徐爰走后，彭城内的人听说敌人派兵追他，都担心他被俘，把装粮食的器具丢了从而让敌人知道城内缺粮。义恭既担忧又害怕束手无策，又想逃跑。徐爰脱险后，敌军也兵临彭城。
拓跋焘刚到时，又登上彭城南面的亚父冢，并在戏马台建帐扎营。先前拓跋焘还没有到时，世祖派遣将领马文恭去萧城，文恭被敌人打败，他逃了出来而主帅蒯应却被俘虏。这时蒯应来到彭城小市门下说：“魏主要我转告世祖，他们远行而来非常疲乏，你们如有甘蔗和酒可分一些给他们。”防城队主梁法令答道：“我会为你禀告世祖。”蒯应自己也将萧城之败陈述了一遍。梁又问蒯：“敌人主帅亲自来吗？”蒯应说：“是的。”梁又说：“你们现在在哪里？”蒯举手指向西南方向。梁又问：“他们有多少兵马？”蒯答：“四十余万。”梁法令将情况禀告世祖，世祖派人对蒯应说：“知道他们一路行军疲乏，现在给他们两桶酒，一百根甘蔗，听说他们有骆驼，可派人送些给我们。”
第二天早上，拓跋焘登上戏马台，又派使者到小市门说：“魏主转告安北(世祖)，他可以暂时走出城门，魏主想见见他。我们不会攻打彭城，世祖又何必劳苦将士守城呢！至于骡子、驴子、骆驼都是北方出产的东西，现在送些给你们，并附送其他杂物。”使者又对小市门队主说：“您可以移军到南门接受我们的犒劳之物。”拓跋焘送来骆驼、骡子、马、貂皮大衣以及食品和杂物。他们到了南门，城门关着，请求开门但没成功。张畅正在城墙上看着一切，敌使者问：“那是张长史吗？”张畅说：“你怎么知道的？”敌使者说：“先生名闻遐迩，我怎么不知道？”张畅就问他的姓氏，敌使者答道：“我是鲜卑人没有姓，况且也不能说出来。”张又问：“您任何职？”对方答：“鲜卑的官位与你们不同，不能一下子说清楚，但也足以与你的官职相当。你们为何匆匆关上城门拉起吊桥？”张畅说：“我们二王认为魏主营帐没有建好，将士疲惫劳累，而我们精兵十万，个个都想杀敌立功，因此担心你们的士兵轻易地被杀戮，而暂将城门关上罢了。等到你们得到休息之后我们一起准备战场，定日交战。”敌使者说：“你应用法令行事，何必要靠拉吊桥和用十万之众的假话来骗人呢。我们也有快骑骏马，四方云集的尖锐骑兵也足够与你们抗衡的。”张畅答道：“王侯设置险阻何止是法令而已。我如果骗你应该说百万兵。之所以说十万，这恰恰是我们二王身边一向拥有的士兵罢了。城内有好几个州的军队百姓，有的还没有列在十万之中呢！我们本来是要斗智而不斗兵力。再说冀州在北方是产马的地方，先生又何必以骏马来说大话呢？”敌使者说：“并非如此，固守城池是你们擅长的优势，野外战斗则是我们的优势。我们对战马的依赖，也就像你们依赖城池罢了。”城内一个叫具思的人曾在北方生活过，义恭让他来辨认敌使者，具思认得是敌尚书李孝伯。具思就问他：“李尚书一路辛苦了。”李孝伯说：“这应是你我皆知的事。”具思说：“正因为都知道才辛苦你了。”孝伯说：“感谢你的盛情。”
城门打开后张畅让卫兵和仪仗退去，一个人出来见李孝伯，双方都呈上所赠物品。敌使者说：“貂皮大衣给太尉(义恭)，骆驼、骡子给安北(世祖)，葡萄酒及其他饮食，叔侄一起品尝。”拓跋焘又派人来索要酒和甘橘。张畅向对方宣告世祖的问候：“向魏主致意，我知道魏主想见我，一直在等待他的光临。只是我受命于国家，担当边境地区守卫的重任，作为臣子不能与外人交往，所以十分遗憾不能马上相见。另外，对城池加以防守戒备是边境城镇的普遍情形，只不过和悦地指挥将士，因而他们虽劳苦而无怨言。我们收到了你们送来的东西，知道魏主还要甘橘，现在送上。太尉认为寒冷的北方离不开皮裤褶脱，现在也送些给魏主。螺杯、杂粽是南方珍贵的东西，我现在也将它们送给你们。”敌使者还没有送走这个口信，拓跋焘又派使者命令孝伯传话说：“魏主有诏给太尉、安北，近来我们的骑兵先到，车辆还在后面，闲着无事可做，你们如有赌博的工具可以借我们一用。”张畅说：“要赌具我可以禀告。但你们一开始就对我二王出言不逊，现在居然又用‘诏’，你们的统治权力在贵国，怎么能用到我们这儿来？”孝伯说：“‘诏’与‘告说’，‘朕’与‘我’的称呼又有什么区别？”张畅说：“如果用词可以相通当然可以像原先说的那样。但既然语言使用的具体环境不同，总有贵贱等级的。你刚才称‘诏’，并不是我们想听到的。”孝伯说：“太尉、安北是臣子吗？”张说：“是的。”孝伯说：“邻国的国君为何不能对邻国的臣子用诏？”张说：“你这种说法连在中原都未听说，何况对我们尊贵的亲王还谈什么邻国之君！”孝伯说：“魏主说太尉、镇军都很年轻，和江南相隔遥远，应该十分想念朝廷。如果你们派人送信到朝廷我们可以护送他们，缺马的话我们也可以送给你们。”张畅说：“这一带路很多，送信的一天就可来回，就不必以此麻烦魏主了。”孝伯说：“我们知道这里有水路，但似乎被白贼占据了。”张畅说：“先生穿白衣服，就可称作为白贼吗？”孝伯大笑说：“现在的白贼和黄巾、赤眉没什么两样。”张畅说：“黄巾、赤眉好像不是出在江南。”孝伯说：“虽然不在江南，也不在青州、徐州。”张畅说：“如今青州、徐州确实有贼，只不过不是白贼罢了。”这时敌使者问：“刚才向你们借赌具，为什么还未拿来？”张畅回答说“我二王离你们路途遥远，奏报一时无法到达。”孝伯说：“周公接待来客洗头时手握湿发、吃饭时吐出口中的饭食迎接客人，你们二王何故独独如此简慢？”张畅说：“握发吐哺本来只用在中原。”孝伯说：“客人有礼，主人就应该以礼待客。”张畅说：“昨天我看见诸位客人到此并没有什么礼节！”不久，城中送出赌具给了他们。
拓跋焘又派人来说：“魏主向安北致意，程天祚是一个普通的人，我们确实知道他不是宋的杰出之士。最近他在汝阳身上被刺伤九处，掉在氵殷水里，我亲手把他拉上来，大凡是人亲属离别都思念团聚。我们已跟他说了，他只非常想念弟弟。现在可让他弟弟与我们的使者相见。”程天福对使者说：“我哥哥在汝阳执行朝廷的命令，他不能为忠节而死，如今兄弟各在两国，何必麻烦相见呢。”拓跋焘又送来一领毡、九种盐和胡豉，并说：“这些盐各有用途。白盐是魏主食用的。黑盐治腹胀气满，用刀细细刮下六铢，用酒吃下去。胡盐治眼睛痛。柔盐不能吃，治马背刀伤。赤盐、马交盐、臭盐、马齿盐四种都不能吃，胡豉则可以嚼食。黄柑是你们盛产的东西，可再分些给我们。”又说：“魏主告诉太尉、安北可派人到我们这儿来。我们双方的情义虽然难尽情表露，重要的是看看我身材高低，年纪大小，观察我的为人。如果不能派将领来，也可以派精干的僮仆来。”张畅又宣布世祖的旨意回答说：“魏主的相貌早已被两国来往的人画下了。有李尚书亲自领命行事就不担心我们双方的情义不能尽情表露了，因此我们不必再派遣使者去。”敌使者又说：“魏主悔恨先前送给你的马很不合他的心意。安北如果要大马我们会再送给你们。另外我们也有好的蜀马。”张畅说：“安北并不缺少好马，你们送给我们本是你们自己的事，并非我们向你们索要。”义恭赏给拓跋焘十挺蜡烛，世祖也送他一匹织锦，并说：“知道你们还要黄柑，确实不是我们悭吝，只是送给你们根本不够分给你们所有的将士。原先我们已给魏主送过了，不应该一下子就光了，所以不再送给你们了。”拓跋焘又索要甘蔗、安石榴，张畅说：“石榴产于邺下，你们不应缺少。”孝伯说：“你们南方出产稻米和小麦，又为何穿皮革的鞋呢。你穿着让手下将士说什么呢？”张畅说：“说起来稻麦确实令人惭愧，只是我没有什么本领却受命统领军队，战场上当然不能穿宽松的服装。”孝伯又说：“张长史，我是中州人，长期住在北国，与汉族风俗相隔，两国交兵不能充分表达我的情义，身边都是监视我的人，你应该真正理解我。”又说：“永昌王是魏主的叔伯弟弟，本来长期镇守长安，如今率领八万精锐骑兵直抵淮南，寿春一直关闭城门固守不敢出来迎战，先前他看到了我们送去的刘康祖的人头。王玄谟我们非常了解他，也是一个平常的人罢了。宋朝为什么竟派出这样的人，结果总是失败逃跑。自从我们进入你们境内七百多里，你们做主人的竟没有一个能抵抗我们的进攻。险要的邹山是你们的凭借依靠，我们的先头部队与你们一交手，崔邪利便躲进洞穴，我将领倒拉着他的脚将他拖出来，魏主赐他不死，现在跟着我们到了这儿。你们又何必轻率地派马文恭到萧县，令他望风而逃呢？你们的人民都怨声载道，都说：‘和平的时候向我们征收赋税，到有国难时却不能保护拯救我们。’”张畅说：“我知道你们永昌王已经过了淮南，刘康祖被他打败，信使来时并无此消息。王玄谟是南方的偏将，算不上有才能的人，只不过因为他是北方人故意让他做先锋引路罢了。大部队还没到而黄河的冰快合拢，王玄谟考虑应该撤兵，这并不是指挥失误，只是因夜里撤兵而使部队有点小混乱罢了。我们的悬瓠是斗大的小城，守将陈宪一小将，而你们魏主则是率领全国军队，几十天也攻不下来。胡盛之亦是一偏将小帅，兵员不超过一旅，他刚刚渡过融水，魏国君臣拼命逃奔才侥幸未被擒获，滑台的军队并无多少惭愧。在邹山的小战斗虽然遇到小小的险情，但黄河边的人民大多是刚刚归顺我宋朝的，刚开始接受我文明的熏染，所以总有奸盗犯罪之事，我们也不过派崔邪利抚慰他们罢了，如今落在敌人手里对我国又有什么损伤？魏主亲自率领十万大军打败一个崔邪利还值得一提吗？我们听说萧、相百姓都依靠着险要的山川，聊且派马文恭带十队人马去给他们看看罢了。文恭让前面三队出大队，他走后，大本营的嵇玄敬带领一百多骑兵到了留城，魏军败逃。这是轻敌导致的后果，并非是败在你们手里。我境内的人民散居在黄河岸边，两国交兵应当共同抚慰爱护老百姓，而你们军队进入我们境内恣意残酷破坏，发生这么多不幸实在是因为魏主无道。官府对得起老百姓，人民怎么会有怨气？至于你们入境七百里未遇到抵抗，这首先因为太尉的神奇算计，其次是因为镇军的英明谋略。治国安邦的要领我虽不了解，但用兵打仗的机密现在也不能对你说。”孝伯说：“魏主可以不包围彭城，而亲率大军径直进军瓜步。南面的战争如果胜利就无需包围攻打此城了。如果南面不能成功，彭城也不是我们非要不可的。我如今该到南方畅饮长江之水来解渴了。”张畅说：“是走是留，自然随你们的便。如果你们的战马能喝到长江水那就是天理不存了。我们应该各自回去复命，以后再领教。”张畅说完就往回走，孝伯追上来说：“张长史，我深深敬爱尊重您，我们现在相对交兵，真遗憾不能和您手拉手交谈。”张畅就又对他说：“请您好好保重，希望战争一定有结束的一天，你我相见的时候不会遥远。您如能回归宋朝，那么现在就是你我相识的开始。”孝伯说：“恐怕不会等到这一天。”拓跋焘又派人向二王借箜篌、琵琶、筝、笛子等乐器及围棋，义恭回答说：“受朝廷之命征战在外，未带玩乐的东西，在此宴会时恰好让镇府请了一些歌伎，有弦百条，都是江南的珍品，现在送给你们。”世祖说：“我担任地方守卫本没有留意这些东西，何况你们要的那些是乐工的普通乐器。我又检查以往诸王赠送的礼品，发现了这些琵琶，现在给你们。围棋也一并送上。”李孝伯的语言才能辩论胆识，也可算是北国的骄傲；而张畅随机应答，吐词如流，音韵和雅，风度仪表华朗不凡。李孝伯以及左右两旁的人都对他叹赏不已。
敌人不久打到了彭城南门，并在四处燃起大火。张畅亲自到前线参战，身先士卒。后来拓跋焘从瓜步北逃时经过彭城，派人对城内喊话说：“我们的粮食用完了暂且回去，等到麦子成熟时会重新南下的。”义恭非常恐惧，紧闭城门不敢追击敌兵。又到了敌虏要南侵的时候，义恭商量想割去麦苗，将百姓迁到城堡里集中居住，但众人的意见不能统一，就又召集大家商议，唯独镇军录事参军王孝孙说：“敌人不再来，我们就可以安全；如果又来也不能用这个办法。将百姓关在城内，饥饿的时间一长，一到春天可以到野外去采野菜保存自己，但一进入聚居的城堡，马上就会被饿死。老百姓知道这是死路一条，怎么能管得住呢？如果敌虏一定来，到时再割麦子不迟。”在场的人都默不作声，没人敢与他辩论。张畅说：“孝孙的话确实值得考虑。”镇军府典谶董元嗣侍立在世祖旁边，上前说：“王录事的建议不能考虑，还该照原先的打算去实行。”别驾王子夏就说：“这个意见是对的。”张畅端正手中的笏板对世祖说：“下官要让王孝孙弹劾子夏。”世祖说：“王别驾有什么错吗？”张畅说：“割麦移民可算是重要的大事，一方老百姓的安危就维系在这上面。王子夏亲为州官，一开始对此事没有任何赞成或反对的表示，等到听了董元嗣的话，就应声附和，讨好世祖左右的人，这怎能侍奉君王？”子夏十分惭愧，元嗣也不好意思。义恭的意见就这样未被采用。太祖听说张畅屡次提出正确的建议，非常赞许他。世祖仍驻扎在彭城，朝廷命张畅先返回，并让他统管盱眙城。
当时敌虏声称要从襄阳南侵，所以朝廷让张畅任南谯王义宣的司空长史、南郡太守。又想让他替代刘兴祖任青州和彭城的都督，但两者都未实行。
元嘉三十年(453)元凶杀君叛逆，义宣在举行哀悼仪式的那天举兵，张畅是元老，位列众官之首，神情悲哀，在当时影响巨大，哀悼完毕，他换了衣服，穿着黄色皮褶子裤，出射堂选兵，其音容举止，无不让人瞩目，见到他的人，都愿意为他效力。事件平息后，朝廷召他为吏部尚书、夷道县侯，食邑千户。义宣有了不轨的打算后，蔡超等人因为张畅深得百姓的敬仰，劝义宣把他留下来。于是义宣解去南蛮校尉的职务而将这个职位授予张畅，并加冠军将军，领丞相长史。张畅派门生苟僧宝去京城向颜竣报告义宣的可疑之举。僧宝有一批私货停在巴陵，不久将东下，正好碰上义宣发动兵变，水陆交通都被截断，僧宝因之无法离开。义宣要叛逆之前，派心腹翟灵宝对张畅说：“朝廷正在挑选战船训练士兵就是要西讨我们，我们现在要起兵自卫。”张畅说：“肯定不会这样，我愿以死担保。”灵宝知道张畅不会听他们的，就劝义宣将他杀了示众。于是义宣派人召张畅，让他住在东斋，许多天也不见他，幸亏司马竺超民保护他才获得幸免。义宣又给他进号抚军，别立军部，以此来收买人心。张畅虽然在任上签署公文，但总是饮酒大醉不管公文如何。后随义宣东下，在梁山战败，义宣匆忙奔逃。张畅在兵乱之中独自返回，被军兵抢劫，连衣服都被抢光。正碰上右将军王玄谟乘车出大营，张畅已弄了些破旧衣服穿着，推挤着王玄谟上车，玄谟很不高兴，手下一些将领要杀张畅，队主张世营救才得幸免。张畅被送到京城，朝廷将他交给狱吏，削除了他的爵位和封地，配左右尚方。不久被赦免。
张畅复出任都官尚书，转侍中，代替儿子张淹领太子右卫率。孝建二年(455)他出任会稽太守。太明元年(457)死于任上，时年五十岁。谥号为宣子。
张畅的儿子张浩，官至义阳王昶的征北咨议参军。
何偃，字仲弘，庐江人。司空何尚之的二儿子。州里征召他为辟议曹从事，举荐他为秀才，任命他为中军参军及临川王刘义庆平西府主簿。又征召他任太子洗马，未接受。元嘉十九年(442)，何偃任丹阳丞，升任太子中舍人、中书郎、太子中庶子。当时义阳刘昶为太子，让何偃处理义阳国的事务。
元嘉二十九年(452)，太祖想再次北伐，就此事征求大臣们的意见。何偃议论这事认为：“敌人终要灭亡，他们容易混乱，歼灭他们并非难事，这确实是天意。可如今虽然朝廷谋划得非常周到，然而士兵没有严格训练好。沿边镇守的部队装备充足的很少，边境地区的人民流亡逃散，大多数没有归附我们。而这两者正是我们生存和进攻所凭借的根本。损害根本应付边患，结局一定不会成功。索虏以往失败后继之而起的就是内乱，最后导致破亡的局面，这是必然的。淮、泗数州消耗巨大，在外面的民工都还没有返回，战争留下的创伤还未治愈。况且，攻与守的情况各异，敌我双方情形不同，我们要进攻他们非常艰难，包围他们又费时间，进退维谷之间会发生许多意想不到的困难。所以我认为现在的不利形势很容易导致挫折。敌人威胁并不大，因此我们应该革除自己的弊病，以顺应天道。”何偃升任始兴王刘浚的征北长史、南北海太守。
元凶杀君称帝，让何偃任侍中，负责起草诏书及其颁布。当时何尚之任司空、尚书令，何偃在门下省，父子二人同居权要之位，当时的人都为此心寒，因他们擅长权术，赚取了当时舆论的赞扬。世祖即位后，何偃的职位待遇都没有改变，任大司马长史，升侍中、领太子中庶子。当时皇帝责令百官直言进谏，何偃提出：“朝廷应该重视农业、体血阝根本，合并官职，减省事务，对官员进行考核来评定其能力高下，增加官员的俸禄以消除官吏贪敛。让好的官员长久任职。都督和刺史应各司其职。”
何偃改任领骁骑将军，皇上对他恩遇非同一般，比对前朝旧臣还要亲密。转任吏部尚书。尚之离开这铨选之职不满五年，何偃又继其父之后任此要职，世人都认为这是无上的荣耀。侍中颜竣也开始发迹，和何偃都在门下省，两人吟赏诗文，宴赏交会，相得甚欢。颜竣自以为皇帝格外宠幸他，而应该担任要职，但实际职位却与何偃等人没有什么差别，心里有些不高兴。到何偃代替他总领铨选时颜竣更加愤懑不平，因此与何偃就有了隔阂。颜竣当时的权势倾动朝野，何偃心中十分不安，因而有心悸的毛病，心事重重，性情乖僻。他上表给皇帝请求辞去职务，称要治病不能做官。世祖对何偃非常器重，为他精心治病，名医好药听他使用，何的病终于治好了。
当时皇上的长女山阴公主深得宠爱，皇上将她许配给何偃的儿子何戢。何偃平常喜欢谈玄，注释庄子-逍遥篇流传于世。
大明二年(458)死于官任上，时年四十六岁，世祖下诏给颜竣说：“何偃虽然死了，其美志长往不返。我和他相处很好，又加上儿女亲家，痛哭悲伤实在难以自已。他去了，有什么办法啊！应赠他散骑常侍、金紫光禄大夫，原来的官职不变。”偃谥号为靖子。儿子戢，开明末年任相国左长史。
江智渊，济阳考城人。湘州刺史江夷的侄子。父亲僧安任太子中庶子。
智渊始任著作郎、江夏王刘义恭的太尉行参军、太子太傅主簿、随王刘诞的后军参军。叔父江夷有盛名，江夷的儿子江湛又有美誉，父子都显贵发达。而智渊的父亲没有什么名气，江湛就对智渊不太礼敬，智渊常常以此为恨，不是节日不到江湛家去。他在随王诞门下任职后，住在襄阳，刘诞十分看重他。当时咨议参军谢庄、府主簿沈怀文都和智渊关系密切。怀文常称赞智渊：“人应当有的都有，不应有的都没有，这就是江智渊啊！”元嘉末年他任尚书库部郎。当时出身名门的人不做台郎这类官，智渊门第孤清，没有援引，独独任此职，心里很不高兴，坚决辞绝不肯接受。竟陵王刘诞又征召他任骠骑将军，转任主簿，随府转任司空主簿。后又任记室参军，领南濮阳太守，调任从事中郎。刘诞要叛逆之前，智渊看出他的阴谋，请假预先离开了他。诞叛乱事发后，他就被朝廷任命为中书侍郎。
江智渊爱好文学，文章词采清赡，世祖非常信任赏识他，对他的恩遇超出他人之上。世祖经常举行私人宴会，总是让三五个大臣随后，智渊总是其中最突出的。同来的人还没有近前，皇帝就单独召见他。智渊总是为超越众人而感到惭愧，从没有得意的神色。他每次和诸大臣一起跟随皇帝游玩，看到皇帝的诏书过来就知道定是召见自己，不安惭愧的心情都表现在脸上，世人因此称赞他。
智渊调任骁骑将军、尚书吏部郎。世祖每当宴会喝酒兴奋时总喜欢辱骂大臣，并且让群臣相互嘲骂从中取乐。江智渊一向宽厚，渐渐不迎合皇帝的心意。世祖让他以王僧朗嘲笑戏弄其儿子王景文，智渊严肃地说：“恐怕不应这样戏弄取乐。”世祖恼怒地说：“江僧安呆痴人，你们痴人相互怜惜。”智渊趴在坐席上痛哭不已，从此后世祖对他的恩宠大减。他出朝任新安王刘子鸾的北中郎长史、南东海太守，加拜宁朔将军，管理南徐州事务。当初世祖的爱妃殷氏死了，群臣商议谥号，智渊提出谥“怀”皇帝认为这不是美谥，心中记恨着这事。后来皇帝驾幸南山，乘马到殷氏墓地，群臣皆骑马随后，他用马鞭指着墓地石柱对智渊说：“这上面不许有‘怀’字！”江智渊愈发惶惑恐惧。大明七年(463)，江智渊忧虑而死，时年四十六岁。
智渊的儿子季筠，任太子洗马，早亡。后来废帝即位追赠他为金紫光禄大夫。
哪一个建议，就再次召集众幕僚商讨此事。大家都恐慌得很，拿不出别的不同建议。张畅说：“如果有可能撤退到历城、郁州的话，我岂敢不赞成这两个建议。如今彭城内粮食匮乏，老百姓都想逃走，只不过因为城门紧锁，戒备森严走不了罢了。假若让人们出城，那众人各自四散奔逃，我们即使想到要去的地方，又怎么能去得了。现在虽然军粮不多，但还没有到吃光的地步，就是用尽了到时可再作各种打算，哪有舍弃万分安全的计划而投向危险死亡之境的道理！如果你一定要执行逃走的计划，下官就死在你的马前。”世祖听了张畅的想法后对义恭说：“你既然是军队的统帅，是走是守我不敢干涉。我没有才能，作为一城之主，损失威严招来敌人，心中万分惭愧。弃城逃跑实在让我没有脸面面对朝廷。我愿与此城共存亡，不能不听从张畅的话。”张畅的话十分坚决，再加上世祖的赞成，义恭放弃了弃城逃跑的打算。
太祖派员外散骑侍郎徐爰乘驿车到彭城来运装粮食的器具，徐爰走时城内派了骑兵送他。拓跋焘听到这个消息，当即命令数百骑兵追赶徐爰，徐已过淮河刚好摆脱了敌兵追击。当初徐爰走后，彭城内的人听说敌人派兵追他，都担心他被俘，把装粮食的器具丢了从而让敌人知道城内缺粮。义恭既担忧又害怕束手无策，又想逃跑。徐爰脱险后，敌军也兵临彭城。
拓跋焘刚到时，又登上彭城南面的亚父冢，并在戏马台建帐扎营。先前拓跋焘还没有到时，世祖派遣将领马文恭去萧城，文恭被敌人打败，他逃了出来而主帅蒯应却被俘虏。这时蒯应来到彭城小市门下说：“魏主要我转告世祖，他们远行而来非常疲乏，你们如有甘蔗和酒可分一些给他们。”防城队主梁法令答道：“我会为你禀告世祖。”蒯应自己也将萧城之败陈述了一遍。梁又问蒯：“敌人主帅亲自来吗？”蒯应说：“是的。”梁又说：“你们现在在哪里？”蒯举手指向西南方向。梁又问：“他们有多少兵马？”蒯答：“四十余万。”梁法令将情况禀告世祖，世祖派人对蒯应说：“知道他们一路行军疲乏，现在给他们两桶酒，一百根甘蔗，听说他们有骆驼，可派人送些给我们。”
第二天早上，拓跋焘登上戏马台，又派使者到小市门说：“魏主转告安北(世祖)，他可以暂时走出城门，魏主想见见他。我们不会攻打彭城，世祖又何必劳苦将士守城呢！至于骡子、驴子、骆驼都是北方出产的东西，现在送些给你们，并附送其他杂物。”使者又对小市门队主说：“您可以移军到南门接受我们的犒劳之物。”拓跋焘送来骆驼、骡子、马、貂皮大衣以及食品和杂物。他们到了南门，城门关着，请求开门但没成功。张畅正在城墙上看着一切，敌使者问：“那是张长史吗？”张畅说：“你怎么知道的？”敌使者说：“先生名闻遐迩，我怎么不知道？”张畅就问他的姓氏，敌使者答道：“我是鲜卑人没有姓，况且也不能说出来。”张又问：“您任何职？”对方答：“鲜卑的官位与你们不同，不能一下子说清楚，但也足以与你的官职相当。你们为何匆匆关上城门拉起吊桥？”张畅说：“我们二王认为魏主营帐没有建好，将士疲惫劳累，而我们精兵十万，个个都想杀敌立功，因此担心你们的士兵轻易地被杀戮，而暂将城门关上罢了。等到你们得到休息之后我们一起准备战场，定日交战。”敌使者说：“你应用法令行事，何必要靠拉吊桥和用十万之众的假话来骗人呢。我们也有快骑骏马，四方云集的尖锐骑兵也足够与你们抗衡的。”张畅答道：“王侯设置险阻何止是法令而已。我如果骗你应该说百万兵。之所以说十万，这恰恰是我们二王身边一向拥有的士兵罢了。城内有好几个州的军队百姓，有的还没有列在十万之中呢！我们本来是要斗智而不斗兵力。再说冀州在北方是产马的地方，先生又何必以骏马来说大话呢？”敌使者说：“并非如此，固守城池是你们擅长的优势，野外战斗则是我们的优势。我们对战马的依赖，也就像你们依赖城池罢了。”城内一个叫具思的人曾在北方生活过，义恭让他来辨认敌使者，具思认得是敌尚书李孝伯。具思就问他：“李尚书一路辛苦了。”李孝伯说：“这应是你我皆知的事。”具思说：“正因为都知道才辛苦你了。”孝伯说：“感谢你的盛情。”
城门打开后张畅让卫兵和仪仗退去，一个人出来见李孝伯，双方都呈上所赠物品。敌使者说：“貂皮大衣给太尉(义恭)，骆驼、骡子给安北(世祖)，葡萄酒及其他饮食，叔侄一起品尝。”拓跋焘又派人来索要酒和甘橘。张畅向对方宣告世祖的问候：“向魏主致意，我知道魏主想见我，一直在等待他的光临。只是我受命于国家，担当边境地区守卫的重任，作为臣子不能与外人交往，所以十分遗憾不能马上相见。另外，对城池加以防守戒备是边境城镇的普遍情形，只不过和悦地指挥将士，因而他们虽劳苦而无怨言。我们收到了你们送来的东西，知道魏主还要甘橘，现在送上。太尉认为寒冷的北方离不开皮裤褶脱，现在也送些给魏主。螺杯、杂粽是南方珍贵的东西，我现在也将它们送给你们。”敌使者还没有送走这个口信，拓跋焘又派使者命令孝伯传话说：“魏主有诏给太尉、安北，近来我们的骑兵先到，车辆还在后面，闲着无事可做，你们如有赌博的工具可以借我们一用。”张畅说：“要赌具我可以禀告。但你们一开始就对我二王出言不逊，现在居然又用‘诏’，你们的统治权力在贵国，怎么能用到我们这儿来？”孝伯说：“‘诏’与‘告说’，‘朕’与‘我’的称呼又有什么区别？”张畅说：“如果用词可以相通当然可以像原先说的那样。但既然语言使用的具体环境不同，总有贵贱等级的。你刚才称‘诏’，并不是我们想听到的。”孝伯说：“太尉、安北是臣子吗？”张说：“是的。”孝伯说：“邻国的国君为何不能对邻国的臣子用诏？”张说：“你这种说法连在中原都未听说，何况对我们尊贵的亲王还谈什么邻国之君！”孝伯说：“魏主说太尉、镇军都很年轻，和江南相隔遥远，应该十分想念朝廷。如果你们派人送信到朝廷我们可以护送他们，缺马的话我们也可以送给你们。”张畅说：“这一带路很多，送信的一天就可来回，就不必以此麻烦魏主了。”孝伯说：“我们知道这里有水路，但似乎被白贼占据了。”张畅说：“先生穿白衣服，就可称作为白贼吗？”孝伯大笑说：“现在的白贼和黄巾、赤眉没什么两样。”张畅说：“黄巾、赤眉好像不是出在江南。”孝伯说：“虽然不在江南，也不在青州、徐州。”张畅说：“如今青州、徐州确实有贼，只不过不是白贼罢了。”这时敌使者问：“刚才向你们借赌具，为什么还未拿来？”张畅回答说“我二王离你们路途遥远，奏报一时无法到达。”孝伯说：“周公接待来客洗头时手握湿发、吃饭时吐出口中的饭食迎接客人，你们二王何故独独如此简慢？”张畅说：“握发吐哺本来只用在中原。”孝伯说：“客人有礼，主人就应该以礼待客。”张畅说：“昨天我看见诸位客人到此并没有什么礼节！”不久，城中送出赌具给了他们。
拓跋焘又派人来说：“魏主向安北致意，程天祚是一个普通的人，我们确实知道他不是宋的杰出之士。最近他在汝阳身上被刺伤九处，掉在氵殷水里，我亲手把他拉上来，大凡是人亲属离别都思念团聚。我们已跟他说了，他只非常想念弟弟。现在可让他弟弟与我们的使者相见。”程天福对使者说：“我哥哥在汝阳执行朝廷的命令，他不能为忠节而死，如今兄弟各在两国，何必麻烦相见呢。”拓跋焘又送来一领毡、九种盐和胡豉，并说：“这些盐各有用途。白盐是魏主食用的。黑盐治腹胀气满，用刀细细刮下六铢，用酒吃下去。胡盐治眼睛痛。柔盐不能吃，治马背刀伤。赤盐、马交盐、臭盐、马齿盐四种都不能吃，胡豉则可以嚼食。黄柑是你们盛产的东西，可再分些给我们。”又说：“魏主告诉太尉、安北可派人到我们这儿来。我们双方的情义虽然难尽情表露，重要的是看看我身材高低，年纪大小，观察我的为人。如果不能派将领来，也可以派精干的僮仆来。”张畅又宣布世祖的旨意回答说：“魏主的相貌早已被两国来往的人画下了。有李尚书亲自领命行事就不担心我们双方的情义不能尽情表露了，因此我们不必再派遣使者去。”敌使者又说：“魏主悔恨先前送给你的马很不合他的心意。安北如果要大马我们会再送给你们。另外我们也有好的蜀马。”张畅说：“安北并不缺少好马，你们送给我们本是你们自己的事，并非我们向你们索要。”义恭赏给拓跋焘十挺蜡烛，世祖也送他一匹织锦，并说：“知道你们还要黄柑，确实不是我们悭吝，只是送给你们根本不够分给你们所有的将士。原先我们已给魏主送过了，不应该一下子就光了，所以不再送给你们了。”拓跋焘又索要甘蔗、安石榴，张畅说：“石榴产于邺下，你们不应缺少。”孝伯说：“你们南方出产稻米和小麦，又为何穿皮革的鞋呢。你穿着让手下将士说什么呢？”张畅说：“说起来稻麦确实令人惭愧，只是我没有什么本领却受命统领军队，战场上当然不能穿宽松的服装。”孝伯又说：“张长史，我是中州人，长期住在北国，与汉族风俗相隔，两国交兵不能充分表达我的情义，身边都是监视我的人，你应该真正理解我。”又说：“永昌王是魏主的叔伯弟弟，本来长期镇守长安，如今率领八万精锐骑兵直抵淮南，寿春一直关闭城门固守不敢出来迎战，先前他看到了我们送去的刘康祖的人头。王玄谟我们非常了解他，也是一个平常的人罢了。宋朝为什么竟派出这样的人，结果总是失败逃跑。自从我们进入你们境内七百多里，你们做主人的竟没有一个能抵抗我们的进攻。险要的邹山是你们的凭借依靠，我们的先头部队与你们一交手，崔邪利便躲进洞穴，我将领倒拉着他的脚将他拖出来，魏主赐他不死，现在跟着我们到了这儿。你们又何必轻率地派马文恭到萧县，令他望风而逃呢？你们的人民都怨声载道，都说：‘和平的时候向我们征收赋税，到有国难时却不能保护拯救我们。’”张畅说：“我知道你们永昌王已经过了淮南，刘康祖被他打败，信使来时并无此消息。王玄谟是南方的偏将，算不上有才能的人，只不过因为他是北方人故意让他做先锋引路罢了。大部队还没到而黄河的冰快合拢，王玄谟考虑应该撤兵，这并不是指挥失误，只是因夜里撤兵而使部队有点小混乱罢了。我们的悬瓠是斗大的小城，守将陈宪一小将，而你们魏主则是率领全国军队，几十天也攻不下来。胡盛之亦是一偏将小帅，兵员不超过一旅，他刚刚渡过融水，魏国君臣拼命逃奔才侥幸未被擒获，滑台的军队并无多少惭愧。在邹山的小战斗虽然遇到小小的险情，但黄河边的人民大多是刚刚归顺我宋朝的，刚开始接受我文明的熏染，所以总有奸盗犯罪之事，我们也不过派崔邪利抚慰他们罢了，如今落在敌人手里对我国又有什么损伤？魏主亲自率领十万大军打败一个崔邪利还值得一提吗？我们听说萧、相百姓都依靠着险要的山川，聊且派马文恭带十队人马去给他们看看罢了。文恭让前面三队出大队，他走后，大本营的嵇玄敬带领一百多骑兵到了留城，魏军败逃。这是轻敌导致的后果，并非是败在你们手里。我境内的人民散居在黄河岸边，两国交兵应当共同抚慰爱护老百姓，而你们军队进入我们境内恣意残酷破坏，发生这么多不幸实在是因为魏主无道。官府对得起老百姓，人民怎么会有怨气？至于你们入境七百里未遇到抵抗，这首先因为太尉的神奇算计，其次是因为镇军的英明谋略。治国安邦的要领我虽不了解，但用兵打仗的机密现在也不能对你说。”孝伯说：“魏主可以不包围彭城，而亲率大军径直进军瓜步。南面的战争如果胜利就无需包围攻打此城了。如果南面不能成功，彭城也不是我们非要不可的。我如今该到南方畅饮长江之水来解渴了。”张畅说：“是走是留，自然随你们的便。如果你们的战马能喝到长江水那就是天理不存了。我们应该各自回去复命，以后再领教。”张畅说完就往回走，孝伯追上来说：“张长史，我深深敬爱尊重您，我们现在相对交兵，真遗憾不能和您手拉手交谈。”张畅就又对他说：“请您好好保重，希望战争一定有结束的一天，你我相见的时候不会遥远。您如能回归宋朝，那么现在就是你我相识的开始。”孝伯说：“恐怕不会等到这一天。”拓跋焘又派人向二王借箜篌、琵琶、筝、笛子等乐器及围棋，义恭回答说：“受朝廷之命征战在外，未带玩乐的东西，在此宴会时恰好让镇府请了一些歌伎，有弦百条，都是江南的珍品，现在送给你们。”世祖说：“我担任地方守卫本没有留意这些东西，何况你们要的那些是乐工的普通乐器。我又检查以往诸王赠送的礼品，发现了这些琵琶，现在给你们。围棋也一并送上。”李孝伯的语言才能辩论胆识，也可算是北国的骄傲；而张畅随机应答，吐词如流，音韵和雅，风度仪表华朗不凡。李孝伯以及左右两旁的人都对他叹赏不已。
敌人不久打到了彭城南门，并在四处燃起大火。张畅亲自到前线参战，身先士卒。后来拓跋焘从瓜步北逃时经过彭城，派人对城内喊话说：“我们的粮食用完了暂且回去，等到麦子成熟时会重新南下的。”义恭非常恐惧，紧闭城门不敢追击敌兵。又到了敌虏要南侵的时候，义恭商量想割去麦苗，将百姓迁到城堡里集中居住，但众人的意见不能统一，就又召集大家商议，唯独镇军录事参军王孝孙说：“敌人不再来，我们就可以安全；如果又来也不能用这个办法。将百姓关在城内，饥饿的时间一长，一到春天可以到野外去采野菜保存自己，但一进入聚居的城堡，马上就会被饿死。老百姓知道这是死路一条，怎么能管得住呢？如果敌虏一定来，到时再割麦子不迟。”在场的人都默不作声，没人敢与他辩论。张畅说：“孝孙的话确实值得考虑。”镇军府典谶董元嗣侍立在世祖旁边，上前说：“王录事的建议不能考虑，还该照原先的打算去实行。”别驾王子夏就说：“这个意见是对的。”张畅端正手中的笏板对世祖说：“下官要让王孝孙弹劾子夏。”世祖说：“王别驾有什么错吗？”张畅说：“割麦移民可算是重要的大事，一方老百姓的安危就维系在这上面。王子夏亲为州官，一开始对此事没有任何赞成或反对的表示，等到听了董元嗣的话，就应声附和，讨好世祖左右的人，这怎能侍奉君王？”子夏十分惭愧，元嗣也不好意思。义恭的意见就这样未被采用。太祖听说张畅屡次提出正确的建议，非常赞许他。世祖仍驻扎在彭城，朝廷命张畅先返回，并让他统管盱眙城。
当时敌虏声称要从襄阳南侵，所以朝廷让张畅任南谯王义宣的司空长史、南郡太守。又想让他替代刘兴祖任青州和彭城的都督，但两者都未实行。
元嘉三十年(453)元凶杀君叛逆，义宣在举行哀悼仪式的那天举兵，张畅是元老，位列众官之首，神情悲哀，在当时影响巨大，哀悼完毕，他换了衣服，穿着黄色皮褶子裤，出射堂选兵，其音容举止，无不让人瞩目，见到他的人，都愿意为他效力。事件平息后，朝廷召他为吏部尚书、夷道县侯，食邑千户。义宣有了不轨的打算后，蔡超等人因为张畅深得百姓的敬仰，劝义宣把他留下来。于是义宣解去南蛮校尉的职务而将这个职位授予张畅，并加冠军将军，领丞相长史。张畅派门生苟僧宝去京城向颜竣报告义宣的可疑之举。僧宝有一批私货停在巴陵，不久将东下，正好碰上义宣发动兵变，水陆交通都被截断，僧宝因之无法离开。义宣要叛逆之前，派心腹翟灵宝对张畅说：“朝廷正在挑选战船训练士兵就是要西讨我们，我们现在要起兵自卫。”张畅说：“肯定不会这样，我愿以死担保。”灵宝知道张畅不会听他们的，就劝义宣将他杀了示众。于是义宣派人召张畅，让他住在东斋，许多天也不见他，幸亏司马竺超民保护他才获得幸免。义宣又给他进号抚军，别立军部，以此来收买人心。张畅虽然在任上签署公文，但总是饮酒大醉不管公文如何。后随义宣东下，在梁山战败，义宣匆忙奔逃。张畅在兵乱之中独自返回，被军兵抢劫，连衣服都被抢光。正碰上右将军王玄谟乘车出大营，张畅已弄了些破旧衣服穿着，推挤着王玄谟上车，玄谟很不高兴，手下一些将领要杀张畅，队主张世营救才得幸免。张畅被送到京城，朝廷将他交给狱吏，削除了他的爵位和封地，配左右尚方。不久被赦免。
张畅复出任都官尚书，转侍中，代替儿子张淹领太子右卫率。孝建二年(455)他出任会稽太守。太明元年(457)死于任上，时年五十岁。谥号为宣子。
张畅的儿子张浩，官至义阳王昶的征北咨议参军。
何偃，字仲弘，庐江人。司空何尚之的二儿子。州里征召他为辟议曹从事，举荐他为秀才，任命他为中军参军及临川王刘义庆平西府主簿。又征召他任太子洗马，未接受。元嘉十九年(442)，何偃任丹阳丞，升任太子中舍人、中书郎、太子中庶子。当时义阳刘昶为太子，让何偃处理义阳国的事务。
元嘉二十九年(452)，太祖想再次北伐，就此事征求大臣们的意见。何偃议论这事认为：“敌人终要灭亡，他们容易混乱，歼灭他们并非难事，这确实是天意。可如今虽然朝廷谋划得非常周到，然而士兵没有严格训练好。沿边镇守的部队装备充足的很少，边境地区的人民流亡逃散，大多数没有归附我们。而这两者正是我们生存和进攻所凭借的根本。损害根本应付边患，结局一定不会成功。索虏以往失败后继之而起的就是内乱，最后导致破亡的局面，这是必然的。淮、泗数州消耗巨大，在外面的民工都还没有返回，战争留下的创伤还未治愈。况且，攻与守的情况各异，敌我双方情形不同，我们要进攻他们非常艰难，包围他们又费时间，进退维谷之间会发生许多意想不到的困难。所以我认为现在的不利形势很容易导致挫折。敌人威胁并不大，因此我们应该革除自己的弊病，以顺应天道。”何偃升任始兴王刘浚的征北长史、南北海太守。
元凶杀君称帝，让何偃任侍中，负责起草诏书及其颁布。当时何尚之任司空、尚书令，何偃在门下省，父子二人同居权要之位，当时的人都为此心寒，因他们擅长权术，赚取了当时舆论的赞扬。世祖即位后，何偃的职位待遇都没有改变，任大司马长史，升侍中、领太子中庶子。当时皇帝责令百官直言进谏，何偃提出：“朝廷应该重视农业、体血阝根本，合并官职，减省事务，对官员进行考核来评定其能力高下，增加官员的俸禄以消除官吏贪敛。让好的官员长久任职。都督和刺史应各司其职。”
何偃改任领骁骑将军，皇上对他恩遇非同一般，比对前朝旧臣还要亲密。转任吏部尚书。尚之离开这铨选之职不满五年，何偃又继其父之后任此要职，世人都认为这是无上的荣耀。侍中颜竣也开始发迹，和何偃都在门下省，两人吟赏诗文，宴赏交会，相得甚欢。颜竣自以为皇帝格外宠幸他，而应该担任要职，但实际职位却与何偃等人没有什么差别，心里有些不高兴。到何偃代替他总领铨选时颜竣更加愤懑不平，因此与何偃就有了隔阂。颜竣当时的权势倾动朝野，何偃心中十分不安，因而有心悸的毛病，心事重重，性情乖僻。他上表给皇帝请求辞去职务，称要治病不能做官。世祖对何偃非常器重，为他精心治病，名医好药听他使用，何的病终于治好了。
当时皇上的长女山阴公主深得宠爱，皇上将她许配给何偃的儿子何戢。何偃平常喜欢谈玄，注释庄子-逍遥篇流传于世。
大明二年(458)死于官任上，时年四十六岁，世祖下诏给颜竣说：“何偃虽然死了，其美志长往不返。我和他相处很好，又加上儿女亲家，痛哭悲伤实在难以自已。他去了，有什么办法啊！应赠他散骑常侍、金紫光禄大夫，原来的官职不变。”偃谥号为靖子。儿子戢，开明末年任相国左长史。
江智渊，济阳考城人。湘州刺史江夷的侄子。父亲僧安任太子中庶子。
智渊始任著作郎、江夏王刘义恭的太尉行参军、太子太傅主簿、随王刘诞的后军参军。叔父江夷有盛名，江夷的儿子江湛又有美誉，父子都显贵发达。而智渊的父亲没有什么名气，江湛就对智渊不太礼敬，智渊常常以此为恨，不是节日不到江湛家去。他在随王诞门下任职后，住在襄阳，刘诞十分看重他。当时咨议参军谢庄、府主簿沈怀文都和智渊关系密切。怀文常称赞智渊：“人应当有的都有，不应有的都没有，这就是江智渊啊！”元嘉末年他任尚书库部郎。当时出身名门的人不做台郎这类官，智渊门第孤清，没有援引，独独任此职，心里很不高兴，坚决辞绝不肯接受。竟陵王刘诞又征召他任骠骑将军，转任主簿，随府转任司空主簿。后又任记室参军，领南濮阳太守，调任从事中郎。刘诞要叛逆之前，智渊看出他的阴谋，请假预先离开了他。诞叛乱事发后，他就被朝廷任命为中书侍郎。
江智渊爱好文学，文章词采清赡，世祖非常信任赏识他，对他的恩遇超出他人之上。世祖经常举行私人宴会，总是让三五个大臣随后，智渊总是其中最突出的。同来的人还没有近前，皇帝就单独召见他。智渊总是为超越众人而感到惭愧，从没有得意的神色。他每次和诸大臣一起跟随皇帝游玩，看到皇帝的诏书过来就知道定是召见自己，不安惭愧的心情都表现在脸上，世人因此称赞他。
智渊调任骁骑将军、尚书吏部郎。世祖每当宴会喝酒兴奋时总喜欢辱骂大臣，并且让群臣相互嘲骂从中取乐。江智渊一向宽厚，渐渐不迎合皇帝的心意。世祖让他以王僧朗嘲笑戏弄其儿子王景文，智渊严肃地说：“恐怕不应这样戏弄取乐。”世祖恼怒地说：“江僧安呆痴人，你们痴人相互怜惜。”智渊趴在坐席上痛哭不已，从此后世祖对他的恩宠大减。他出朝任新安王刘子鸾的北中郎长史、南东海太守，加拜宁朔将军，管理南徐州事务。当初世祖的爱妃殷氏死了，群臣商议谥号，智渊提出谥“怀”皇帝认为这不是美谥，心中记恨着这事。后来皇帝驾幸南山，乘马到殷氏墓地，群臣皆骑马随后，他用马鞭指着墓地石柱对智渊说：“这上面不许有‘怀’字！”江智渊愈发惶惑恐惧。大明七年(463)，江智渊忧虑而死，时年四十六岁。
智渊的儿子季筠，任太子洗马，早亡。后来废帝即位追赠他为金紫光禄大夫。